中铁二局昨日晚间发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，披露了本次重组整体方案，其分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。报告书显示，中铁二局拟向中国中铁置入资产转让价合计116.88亿元，同时置出资产的转让作价72.28亿元，差额部分由中铁二局向中国中铁非公开发行股份购买。本次交易构成重大资产重组。

报告书显示，中铁二局拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产与负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。根据评估结果，截至去年9月30日，置入资产的账面净资产价值合计为72.21亿元，评估值为116.88亿元，评估增值合计44.67亿元。置出资产的账面价值为59.91亿元，评估值为72.28亿元，增值额为12.38亿元。经双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为116.88亿元，置出资产的转让作价为72.28亿元。

另外，标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股份购买。中铁二局向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

中铁二局称，上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次重组完成后，公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。